최근 한국 시장에서도 SAFE방식으로 투자를 하는사례가 조금씩 늘어나고 있어 SAFE투자에 대한 내용을 정리해보았습니다.
SAFE(SimpleAgreement for Future Equity)는 신생기업과 투자자 간의계약 형태 중 하나입니다. 직역하자면 “미래 지분에 대한(약식)합의서”정도로해석될 수 있는데요. SAFE는 2013년 말 Y Combinator에의해 도입되었습니다.
(참고: https://www.ycombinator.com/documents/)
SAFE에따른 계약 시 당사자는 회사가 향후 자금 조달을 할 때 신생 기업의 우선주에 대한 권리로 투자자의 투자를 확약하게 됩니다. 따라서 SAFE투자는 투자금이 자본으로 전환되는 시기와 방법에 대한 조건과 변수를 설정합니다. 채권과 달리 SAFE는 이자가 발생하지 않거나 만기일이 없습니다.
SAFE는 초기 단계의 스타트업과 시드 단계 투자자가 빠르고 간단하게 자본을 조달할 수 있도록 설계되었습니다. SAFE가 도입된 이후 Y Combinator 스타트업이초기 자금 조달에 SAFE를 사용했습니다. YCombinator로부터 도입된 SAFE는 설립자 친화적인 특성, 단순성 및 효율성으로 인해 초기 스타트업씬에서 인기를 얻었습니다.
Y Combinator는 초기에 SAFE의 네 가지 버전을 제안했습니다:
1. ValuationCap(O), no Discount(X)
2. Discount(O),no Valuation Cap (X)
3. ValuationCap(O), Discount(O)
4. MFN,no Valuation Cap(X), no Discount(X)
2021년 가을 YCombinator는 세 번째 SAFE(Valuation Cap(O), Discount(O))을 웹 사이트에서 삭제했지만 현재까지도 많이 사용되고 있으며, 각 조건의 변형된 버전이 시장에서 사용되고 있습니다.
SAFE는 여러 가지 이점이 있습니다.
Y Combinator의 웹사이트에 게시된 SAFE는 약 6페이지 길이입니다. 이해하고 협상해야 할 변수가 적어 상당히간단하고 직관적입니다. 이렇게 하면 협상 시간이 절약되어 거래가 더 빠르고 효율적인 방식으로진행될 수 있습니다. 또한 투자계약과 관련된 비용을 절감합니다.
SAFE는 이자 지급 및 만기일과 같이 스타트업 설립자에게골칫거리가 되는 채무로서의 성격을 없앴습니다. SAFE를 사용하면 대표자는 매달 이자를 걱정하거나만기가 다가올 때 투자자에게 연장을 요청할 걱정을 하지 않아도 됩니다. 즉 창업자는 회사 성장에 더집중할 수 있습니다.
SAFE 증권으로 전환되지 않는 경우 설립자에게 투자금을 상환의무를 부과하지 않습니다. 이것은투자자에게 부정적으로 보일 수 있지만 대부분의 전문 시드 단계 투자자는 초기 단계 신생 기업에 투자하는 위험을 떠안고 있기 때문에 이해가능한 부분입니다. 즉 SAFE는 투자 실패 시 투자금 회수를 기대하는 투자자에게는적합하지 않습니다.
위에서 언급한 이점에도 불구하고 SAFE는 상당한 위험도 가지고 있습니다.
SAFE 투자자가 된다고 해서 주주의 권리가 부여되는것은 아닙니다. SAFE는 회사의 지분이 아니므로 SAFE 투자자는법률에 따라 보호받지 못합니다. SAFE 투자자는 특정 트리거 이벤트가 발생하는 경우에만 미래 주식에대한 자격이 있습니다. 트리거 이벤트가 발생하지 않으면SAFE 투자자는 아무것도 남지 않을 수 있습니다.
아이러니하게도 SAFE의 주요 속성인 단순함이 문제가 될 수 있습니다. 창업자들이 SAFE로 자금을 모으는 것이 너무 쉬워졌기 때문에 많은 창업자들이 캡 테이블에 미치는 영향을 이해하지 못한채 펀딩을 받게 됩니다. 이후 투자라운드에서 SAFE가 주식으로전환했을 때가 되어서야 얼마나 많은 지분이 희석되었는지 알게 되는 경우가 있습니다.
SAFE는 다음 라운드 투자유치시 주식으로 전환됩니다. 전환된 주식은 신규 투자자(신규 투자자)의 우선주와 동일한 우선권, 권리 및 제한을 갖습니다. 따라서 SAFE투자 조건의 협의로 끝나는 것이 아니라 전환된우선주의 성격이 다음 라운드에 정해지므로 다음라운드의 투자조건 협의까지도 SAFE에 영향을 미친다는사실을 인지하고 있어야합니다. 물론 valuation cap과 discount 조건에 따라서 고려를 해야겠죠.
SAFE의 할인은 초기 단계 스타트업에 투자할 때 SAFE 투자자가 감수하는 높은 투자 위험을 해결하기 위한 도구입니다. 할인은신규 투자자와의 거래조건 주당 가격에서 할인된다는 의미입니다. 할인율은 5%에서 30% 사이이며 20%가일반적입니다.
예를 들어, SAFE 투자자가 20% 할인을 받고, 후속 투자라운드의 투자자(신규 투자자)가 우선주를 주당 100,000원에 인수하는 경우 SAFE 투자자는 주당 80,000원만 지불합니다. 할인율이 높을수록 SAFE 투자자는 더 저렴한 금액으로주식을 전환하게 되니, 더 많은 주식을 전환 받을 수 있겠죠.
어떤 경우에는 할인만으로는초기 투자자의 이익을 보호하기에 충분하지 않을 수 있습니다. 따라서 일부 투자자는 회사가 예상보다훨씬 빠르게 성장하는 상황에서 자신의 이익을 보호하기 위해 SAFE에 Valuation Cap을 설정할 수 있습니다.
Valuation Cap은 SAFE에투자된 금액이 주식으로 전환되는 평가액의 상한선입니다. 다음 라운드의 주당 가격과 무관하게전환될 우선주의 가격 상한선을 정해 놓는 것이죠.
예를 들어, SAFE Valuation Cap이 주당 100,000원이고후속 투자자가 주당 100,000원의 가치로 회사에 투자하는 경우SAFE 투자자는 새 투자자에 비해 절반의 주식 가격을 지불하게 됩니다(동일한 투자금이라면두배의 주식을 가지게 되겠죠).
설립자는 SAFE에 Valuation Cap을 설정할 때 항상 향후 라운드를 염두에 두어야합니다. SAFE 투자자들은 불확실성이 증가한 스타트업에 더 일찍 투자하기 때문에 위험을 감수하고있으므로 초기 투자에 대한 보상을 받아야 합니다. Valuation Cap이 너무 낮으면 창업자는 SAFE투자자에게 너무 많은 지분을 제공해야하며 이는 창업자의 과도한 지분희석으로 연결됩니다.
창업자에게가장 이상적인 상황은 no Valuation Cap, no Discount겠죠.
일부 투자자는 Valuation Cap없이는SAFE에 "절대" 투자하지 않을 것이라고 할 수 있습니다. 그러나 결과는 협상력에 달려 있습니다.
사전 시드 단계에서 무제한 SAFE는 회사가 매력적이며 협상에서 어느 정도 영향력이 있음을 시사할 수 있으며, 이는 이후 투자라운드에서 투자자를 끌어들이는 데 도움이 될 수 있습니다.
그러나 당연하게도 해당 기업에 투자하지 못해서 안달나서 무제한 SAFE라도 투자를 하겠다는 투자자는 거의 없습니다. 즉 Valuation Cap 또는 Discount에 대하여 투자자를 설득하는 과정이 초기부터 대표님의 역량으로 중요하게 작용하게 됩니다.
초기 지분의 희석이 상당히커질 가능성을 보유하고 있는 투자방식이기때문에 협의의 과정이 상당히 중요합니다. 즉, 모든 기업에 일괄적인 Discount rate 혹은 Valuation cap을 적용하는 AC나 엔젤투자의 경우 상당한 주의를 해야 하겠죠.
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스타트업을 평가하는 기준은 시장과 산업의 규모, 경영진과 멤버의 역량, 재무상태 등 다양한 요소가 있습니다. 하지만 본질적으로 ‘돈을 벌 수 있는 비즈니스 모델’이 아니라면 그 어떤 기술도 의미가 없어지는데요. 폐업률이 나날이 늘어가는 국내 스타트업 시장에서 “우리의 비즈니스 모델은 돈을 벌 수 있는 비즈니스 모델인가?”에 대해 고민이 필요하다고 판단되어 BM을 바라보는 하나의 관점을 소개하고자 합니다.
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